Les enjeux de l'introduction en bourse des sociétés tunisiennes: marché principal et marché alternatif

Même si ses affaires sont florissantes, le chef d'entreprise est appelé à prendre des mesures préventives pour concilier entre le niveau des  fonds propres et  l’endettement. L’ajustement permanent de l'autofinancement étant l’indicateur de bonne santé de la société qu’il faut privilégier.

Quant au financement direct par le marché , nous insisterons ici sur  le rôle joué par le Marché financier  dans la mobilisation de l'épargne investie en actions ou obligations, complémentaire des autres circuits d'allocation des ressources comme les concours bancaires.

L'émission d'actions (actions ordinaires, actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou ADP et certificats d'investissement ou CI), qui constitue l'autofinancement d'une entreprise, contribue à  renforcer son équilibre financier et par conséquent son invulnérabilité.  

L'année 2009, une année faste pour la bourse

Pour ces raisons , nous pensons que le marché primaire des émissions (actions et obligations), surtout dans le cadre d'une offre publique de souscription (OPS) et Emprunts Obligataires , sans écarter le marché secondaire, doit se développer  pour financier convenablement  les investissements privé au minimum pour 20% (en 2009  le taux  a atteint 12 %, en évolution de 70 %  par rapport à 2OO6  ) . Il faut préciser qu' à l'émission, l'entreprise bénéficie des assouplissements des conditions d’accès à la bourse et des avantages fiscaux (marché principal et marché alternatif) .Ce marché doit prendre un véritable élan puisqu'il "s'agit d'un marché sur mesure pour les PME et pour les entreprises ayant des perspectives prometteuses .Il est également ouvert aux grands projets se proposant de s'ouvrir dès le départ à l'actionnariat public  "( sic BVMT).

Les pouvoirs publics, au plus haut niveau, se référant à une législation favorable, oeuvrent en faveur de la réussite du programme des introductions en bourse pour développer le marché financier. Dailleurs, l'année 2009 a connu des niveaux record sur tous les plans avec un Tunindex en hausse de 48 % , soit une hausse moyenne sur la période 2006/2009 de 29 %, et une capitalisation boursière atteignant 12 227  MDT en 2009 contre 8 301 MDT en 2008. Ces performances du marché financier  ont été accompagnés par l'évolution des émissions par appel public à l’épargne effectuées par les entreprises tunisiennes avec un montant de 1 253  MDTU contre 831 MDTU en 2008( + 50,7%).

A ce niveau, le management  recherche les financements les mieux adaptés à son développement et étudie les principales modalités afin de finaliser ses décisions  d’investissement, ses décisions de financement et sa Politique de distribution des bénéfices, d'autant plus que la réussite est à la portée puisque l’accès au marché financier est un exercice devenu fort maîtrisé par tous les professionnels .

Les bonnes raisons d'une introduction en Bourse 

Une entreprise peut être amenée à rejoindre les marchés de la Bourse pour différentes raisons dont (comme présenté par la bourse des valeurs mobilières dans ses divers supports) :

• La levée de capitaux et le renforcement des fonds propres;
• La restructuration financière et  la réduction de l’endettement de l’entreprise : L’introduction en bourse permet de dégager des fonds qui viendront éponger les dettes de l’entreprise et assainir sa situation financière.Ce faisant, elle accroît sa capacité d’endettement future. ;
• La diversification des sources de financement ;
• La recherche de la notoriété et l’amélioration de l’image de marque;
• La valorisation en permanence de l’entreprise.
• La facilité de transmission pour les entreprises familiales ;
• Le bénéfice d’avantage

Cette flexibilité dans le financement avec la diversification et la multiplication des sources de financement transforme l’entreprise privée familiale en une entreprise citoyenne.

A ce stade de l’analyse, il cionvient de présenter  les conditions communes d’admission aux marchés de titres de capital ( source RGB/BVMT) , qui ont été assouplies par un décret du ministre de finances du 24 septembre 2005 :  

• Publication des comptes annuels certifiés des deux derniers exercices avec possibilité de dérogation pour les sociétés dont l’entrée en activité est inférieure à 2 ans.

Les deux derniers exercices doivent être bénéficiaires.

La condition de réalisation des bénéfices n’est pas exigée pour la société qui demande l’admission de ses titres au marché par la procédure d'inscription directe suite à une augmentation du capital dans le public.

• Diffusion de 10% du capital dans le public avec possibilité de dérogation en cas de diffusion d’un montant de 1 million de dinars. Les titres des sociétés détenus par le public et dont l'admission au marché est demandée, doivent être répartis entre deux cents( 200) actionnaires au moins, au plus tard, le jour de l'introduction.Par public, on entend les actionnaires détenant individuellement au plus 0,5 % du capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5 % du capital.
• Présenter un rapport d’évaluation sur les actifs de la société.
• Disposer d’une organisation adéquate, d’un audit interne, d’un contrôle de gestion,...
• Présenter des informations prévisionnelles sur 5 ans, établies par le conseil d’administration, accompagnées de l’avis du commissaire aux comptes.
• Produire un prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché

Les conditions spécifiques ( source BVMT)

Marché Principal	Marché Alternatif
Les deux derniers exercices béné?ciaires.Cette condition n’est pas exigée si la société s’introduit par la procédure d’inscription directe suite à une augmentation de capital.	La condition de béné?ces n’est pas exigée.
Répartition des titres de la société détenus par le public* entre 200 actionnaires au moins,  au plus tard le jour de l’introduction.	Répartition des titres de la société détenus par le public* entre 100 actionnaires au moins ou 5 actionnaires institutionnels au plus tard le jour de l’introduction.
Avoir un capital minimum de 3MD le jour d’introduction.	La condition de capital minimum n’est pas exigée.
	-L’admission peut être également demandée par une société quand son capital est détenu, depuis plus d’un an, à hauteur de 20% au moins par deux investisseurs institutionnels, au minimum. - L’admission peut être également demandée par une société en cours de constitution par appel public à l’épargne (cas de grands projets). Pour ce cas, l’admission au marché alternatif est prononcée directement par le CMF.
	-Présentation par un listing sponsor d’une attestation de réalisation de diligences pour l’admission de titres sur le marché alternatif. -La société doit désigner, durant toute la période de séjour de ses titres au marché alternatif, un listing sponsor. La durée du mandat conférée au listing sponsor ne doit pas être inférieure à deux ans.

Ainsi, l’ouverture au public de 30% du capital d’une entreprise , lui permet de bénéficier d’un abattement de 33 ou de 40% du taux de l’impôt sur les sociétés: cet impôt passe de 30 ou 35 à 20% pendant les cinq ans qui suivent l’introduction en bourse.
Par ailleurs , comme je l'ai évoqué dans mes précédentes analyses , les inconvénients éventuels et les contraintes lors d’une introduction en bourse exprimé par les dirigeants d’entreprise sont:

• la perte éventuelle du contrôle qui peut aller dans certains cas à l’encontre du souci du noyau dur pour préserver son indépendance,
• la levée d'un certain nombre de secrets professionnels et stratégiques au niveau commercial et financier,

Cette crainte a été dissipée par la loi sur le renforcement de la sécurité financière du 18 octobre 2005 , qui est venue conforter les actionnaires des sociétés faisant appel public à l’épargne à deux niveaux :

• La déclaration obligatoire de franchissement de seuil : toute personne agissant seule ou de concert pour acquérir ou céder des actions par palier à partir de 5% jusqu’à 66 %, doit obligatoirement se déclarer dans les cinq jours ouvrables auprès de la bourse et du Conseil du Marché financier (CMF). Le non respect de cette obligation entraîne la suppression des droits de vote pour l'actionnaire.
• L'Acquisition de bloc de contrôle est soumise aux conditions spécifiques régies par les règlements en vigueur.
  Quant à la transparence vis-à-vis du marché et des concurrents, qui ne représente  nullement un élément bloquant , elle reflète davantage  un signe fort de maturité de l'ensemble des structures de l’entreprise et en bonus une bonne maîtrise des conditions du marché.

Sur un autre plan, la communication financière complétée par une bonne information périodique , via les médias , joue un rôle important dans cette dynamique pour sensibiliser tous les opérateurs.

Le grand public ainsi que les institutionnels (y compris les fonds d’investissement) ont besoin de l’analyse fondamentale et des recommandations   sous réserve qu’il soit convenablement effectué et qu’elles débouchent sur des conseils tangibles.

Quant aux canaux de distribution et de placements des opérations d’appel public à l’épargne, toutes les parties prenantes aux programmes d’incitations au recours au marché financier peuvent être rassurés sur l’engagement de tous les intermédiaires en bourse (en nombre de 24) et  les gestionnaires des SICAV et FCP( nombre de 30) pour  mobiliser, à chaque occasion  , tout leur potentiel commercial pour la bonne fin de toutes les opérations de financement direct par le marché financier (introduction en bourse par OPS, augmentation de capital, OPV , emprunts obligataires...)

Ces besoins, ainsi exprimés, trouveraint entière satisfaction dans une sphère bien organisée ( CMF, BVMT  et  STICODEVAM). C'est pourquoi,  les dirigeants/ propriétaires doivent faire les premiers pas et se lancer sans hésitation dans une opération où il y a peu de risques et beaucoup d’avantages.

 
⁽¹⁾Banquier, spécialiste de la finance,

gestionnaire d'actifs financiers

Directeur Général d'une société de bourse